IL NUOVO REGOLAMENTO SFDR II

Nuove categorie, soglia del 70%, restrizioni sul naming e semplificazione documentale: impatti e tempistiche per l’industria del risparmio gestito

LE CRITICITA’ DELLA PRIMA SFDR

Nell’ultimo decennio la sostenibilità è diventata uno dei pilastri centrali della regolamentazione europea dei mercati finanziari. Con l’entrata in vigore della SFDR (Sustainable Finance Disclosure Regulation) nel marzo 2021, l’Unione Europea ha introdotto un sistema obbligatorio di classificazione dei prodotti finanziari in base al livello di integrazione dei principi ESG. La normativa distingue formalmente tre categorie di prodotti: l’articolo 6, relativo ai prodotti che non integrano specifiche caratteristiche ESG; l’articolo 8, che comprende i prodotti che promuovono caratteristiche ambientali o sociali; e l’articolo 9, che identifica i prodotti che perseguono un obiettivo di investimento sostenibile. Nella prassi di mercato, tuttavia, solo le categorie art. 8 e art. 9 sono generalmente considerate prodotti ESG, mentre l’art. 6 rappresenta la categoria residuale dei prodotti privi di una caratterizzazione sostenibile.

L’obiettivo della normativa era aumentare la trasparenza, migliorare la confrontabilità tra prodotti e ridurre il rischio di greenwashing, in un contesto che prima dell’introduzione della SFDR era caratterizzato da un’elevata eterogeneità informativa e da una sostanziale assenza di standard comuni. Tuttavia, le consultazioni pubbliche e mirate condotte dalla Commissione Europea hanno evidenziato che, pur essendo ampiamente condivisi i principi alla base della normativa, la sua applicazione ha comportato anche un significativo aumento della complessità informativa e dei costi di compliance. Inoltre, è emersa la percezione che la classificazione prevista dagli articoli 8 e 9 sia stata talvolta utilizzata dal mercato come etichetta commerciale, generando possibili ambiguità nella percezione del grado effettivo di sostenibilità dei prodotti.

SFDR II: LE NUOVE CATEGORIE SUSTAINABLE, TRANSITION E ESG BASICS

Il 20 novembre 2025 la Commissione Europea ha presentato una proposta di revisione della normativa SFDR, comunemente definita SFDR II. Tale iniziativa non deve essere interpretata come un intervento regolatorio isolato, ma si inserisce all’interno della più ampia strategia europea della Savings and Investments Union (SIU). Quest’ultima mira a rafforzare l’integrazione dei mercati dei capitali europei e a mobilitare il risparmio privato verso investimenti produttivi, con l’obiettivo di sostenere priorità strategiche dell’Unione quali la transizione climatica, la digitalizzazione e il rafforzamento della difesa europea.

In questo contesto, assume particolare rilevanza la necessità di rendere più efficaci e concreti gli obiettivi originari della SFDR. Da un lato, la revisione della normativa mira a semplificare la comprensione dei prodotti finanziari sostenibili da parte degli investitori retail, migliorando la trasparenza e la comparabilità delle informazioni. Dall’altro, intende ridurre la complessità degli obblighi informativi e dei requisiti di compliance per gli intermediari finanziari, con l’obiettivo di aumentarne l’efficienza operativa e liberare risorse potenzialmente indirizzabili verso il finanziamento dell’economia reale.

Come la normativa originaria, anche la proposta di revisione si fonda sull’articolo 114 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea (TFUE) ed è configurata come regolamento europeo, garantendo quindi un elevato grado di armonizzazione normativa tra gli Stati membri. In tale quadro viene proposta una revisione sostanziale dell’impianto classificatorio della disciplina: in linea con le indicazioni delle Autorità di Vigilanza Europee, la definizione di “investimento sostenibile” prevista dall’articolo 2(17) verrebbe abrogata e sostituita dall’introduzione di tre nuove categorie di prodotto – “Sustainable”, “Transition” ed “ESG Basics” – definite sulla base di specifiche caratteristiche tecniche.

La categoria Sustainable, che sostituisce l’art. 9 della vecchia SFDR, è riservata a prodotti che investono in asset che già perseguono obiettivi green o sociali misurabili. Nello specifico, i prodotti che rientrano in questa categoria devono rispettare soglie severe in termini di esposizione ai combustibili fossili, in coerenza con i benchmark climatici di Parigi (PAB), ammettendo unicamente veicoli di finanziamento dedicati come gli EU Green Bonds. Inoltre, il reporting sui PAI è obbligatorio, analitico e dettagliato a livello di singolo prodotto.

La categoria Transition, nuovo art. 7 della proposta, colma un vuoto normativo della SFDR riguardo le imprese in fase di transizione. In particolare, il focus della nuova categoria è il finanziamento del percorso di transizione verso obiettivi ambientali e sociali, con l’intento di premiare la credibilità dei piani di miglioramento coerenti con i Benchmark UE di Transizione Climatica, con i benchmark allineati a Parigi o con altri Science-Based Targets approvati. Questa categoria include anche la possibilità di finanziare l’industria pesante europea, che necessita di ingenti quantità di capitale per perseguire i piani di decarbonizzazione.

Infine, la categoria ESG Basics, che sostituisce l’ex art. 8 del Regolamento, riguarda i prodotti che integrano obiettivi ESG senza puntare a impatti concreti e trasformativi. I criteri di ammissibilità fanno riferimento a rating ESG superiori alla media dell’universo investibile e includono esclusioni normate, valide anche per le altre due categorie, riguardanti tabacco, armi controverse e violazioni UNGC. In questa categoria è presente una maggiore flessibilità: i combustibili fossili possono essere ammessi, purché la qualità ESG complessiva rimanga adeguata, e gli obblighi di reporting risultano inferiori rispetto alle altre categorie.

Le tre classi condividono inoltre un requisito strutturale: per utilizzare una categoria è richiesto che almeno il 70% del portafoglio sia investito in asset che soddisfino i criteri specifici della stessa. La quota residua del 30% può invece essere destinata a liquidità, hedging o investimenti per diversificazione, a condizione che rispetti il principio del “non nuocere” rispetto agli obiettivi della categoria. Ad esempio, nella categoria Transition il 70% del portafoglio deve includere imprese o progetti che abbiano intrapreso un percorso credibile di transizione ambientale o sociale, mentre il restante 30% non deve ostacolare il raggiungimento di tali obiettivi.

ULTERIORI MISURE DELLA SFDR II E L’IMPATTO SUL RISPARMIO GESTITO

Ai criteri di categorizzazione sopracitati, la nuova proposta di SFDR prevede ulteriori modifiche all’attuale impianto regolamentare:

• Titoli di Stato: il trattamento del debito sovrano è stato tradizionalmente considerato una zona grigia nella SFDR. I titoli di Stato generici non possono più essere inclusi nella quota del 70%, ma possono rientrare nella quota residuale del 30%. Fanno eccezione i Green Bond sovrani o i Social Bond, e la categoria ESG Basics, nella quale i titoli di Stato possono essere inclusi nella quota del 70% qualora il gestore utilizzi metodologie di scoring trasparenti.
• "Look-through” e Principio di Prudenza: l’introduzione dell’art. 9a, che inserisce il principio del “look-through” semplificato per i Fondi di Fondi, consente di mappare le categorie dei fondi sottostanti senza analizzarne l’intero portafoglio. Inoltre, per l’attribuzione della categoria viene applicato un principio di prudenza: un fondo è considerato Sustainable se investe in un mix di fondi Sustainable e la somma pesata raggiunge il 70%, mentre se l’investimento è in un mix di fondi appartenenti a categorie diverse, la categoria ricadrà su quella meno stringente. Ad esempio, se il fondo investe in un mix di fondi Sustainable e Transition, la normativa imporrà la categoria Transition. Se invece il fondo non raggiunge la soglia del 70%, non può assumere alcuna categoria, ma ha l’obbligo di dichiarare nel prospetto la percentuale esatta di esposizione verso prodotti ESG.
• Naming e claim di marketing: l’art. 13 introduce l’impiego di specifiche parole riconducibili a tematiche ESG utilizzabili esclusivamente nel naming dei prodotti delle nuove categorie SFDR II. La conseguenza sarà un massiccio rebranding per molti prodotti attualmente in commercio, con l’obiettivo di limitare il greenwashing di fondi con nomi evocativi ESG, ma sottostanti non coerenti. Per i prodotti dell’art. 6a, ossia quelli che non rientrano nelle tre categorie di sostenibilità indicate dalla nuova SFDR, il limite non riguarda solo il nome, ma si estende anche ai claim di marketing. Inoltre, tali fondi possono menzionare caratteristiche di sostenibilità nei documenti legali obbligatori solo in misura accessoria, e comunque non superiore al 10% dello spazio fisico complessivo. Infine, sono previste ulteriori limitazioni per l’utilizzo del termine “Impact” (e derivati): esso è consentito solo per le categorie Sustainable e Transition, a condizione che il gestore dimostri indicatori adeguati a misurare l’effettivo impatto del piano di cambiamento definito ex ante.
• Abrogazione del PAI: viene eliminato l’obbligo di pubblicazione del complesso report annuale sui “Principali Impatti Negativi (PAI)” a livello di società. Il risparmio complessivo stimato è di 56 milioni di euro l’anno. Tale report risulta ridondante sotto il profilo informativo rispetto alla documentazione richiesta dalla direttiva CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), che già impone alle imprese di rendicontare le performance ESG.
• Limiti fisici ai documenti (art. 19b): l’Informativa Pre-Contrattuale e il Report Periodico potranno avere una lunghezza massima di due pagine, mentre nel Key Information Document (KID) PRIIPs dovrà essere riportata chiaramente la categoria del prodotto (ad esempio Sustainable).
• Documenti “taggati”: è prevista l’integrazione della SFDR nell’European Single Access Point (ESAP). I documenti non saranno limitati al solo formato PDF, ma dovranno essere leggibili dalle macchine tramite formati “taggati”. Le conseguenze riguarderanno lo sviluppo e l’implementazione di strumenti di Intelligenza Artificiale e piattaforme di comparazione automatica, migliorando complessivamente l’efficienza sia per i gestori sia per gli investitori finali.

In tale contesto, per l’industria del risparmio gestito l’effetto sarà duale: da un lato la documentazione e il carico informativo diminuiranno, dall’altro le informazioni richieste dovranno essere più accurate e gestite in modo più puntuale. Inoltre, il nuovo impianto regolatorio richiederà interventi sui fondi esistenti, sia a livello di posizionamento sul mercato, sia attraverso possibili cambiamenti nella gestione dei portafogli per rispettare i criteri delle nuove categorie. Si renderanno quindi necessari un adattamento rapido e, in molti casi, un rebranding significativo dei prodotti oggi presenti sul mercato.

TEMPISTICHE: QUANDO ENTRERA’ IN VIGORE LA SFDR II?
Per quanto riguarda il processo legislativo, la proposta dovrà essere esaminata e negoziata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio dell’Unione Europea secondo la procedura legislativa ordinaria. I tempi di approvazione restano tuttavia incerti e potrebbero richiedere circa 12–18 mesi. Una volta completato il processo legislativo e pubblicato nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea, il regolamento entrerà formalmente in vigore dopo 20 giorni, secondo la prassi normativa europea.

Le disposizioni non saranno tuttavia immediatamente applicabili. La proposta prevede infatti un periodo transitorio di 18 mesi, destinato a consentire agli operatori finanziari di adeguare la documentazione informativa e riclassificare i prodotti esistenti secondo il nuovo sistema.

Per alcuni settori è previsto un periodo di adeguamento ancora più lungo. In particolare, l’articolo 19a introduce una deroga di ulteriori 12 mesi per i prodotti assicurativi di investimento (IBIPs) e per i prodotti pensionistici paneuropei (PEPPs), tenendo conto del lungo ciclo di vita di tali strumenti e della complessità delle relative strutture contrattuali, spesso caratterizzate da portafogli sottostanti articolati.

In conclusione, la SFDR II rappresenta un passaggio strutturale nell’evoluzione della finanza sostenibile europea. Se la prima versione della normativa era fondata prevalentemente su un obbligo di trasparenza, la riforma introduce un sistema di categorizzazione sostanziale basato su criteri tecnici e soglie quantitative uniformi, introducendo limitazioni al naming dei prodotti e semplificando la documentazione. Inoltre, la categoria Transition introduce uno spazio regolamentare per finanziare le imprese in fase di riconversione. Dunque, l’impatto organizzativo e commerciale sarà significativo, soprattutto in termini di riposizionamento dei prodotti e revisione delle politiche di investimento. La SFDR II non rappresenta quindi solo un intervento tecnico, ma un cambiamento che incide direttamente sulle dinamiche competitive dell’industria del risparmio gestito europea.